二战期间，英国一架飞机在执行轰炸任务中，被德军击中，几名英国士兵被迫跳伞逃生。他们约好在土耳其浴室见面，并用这次行动的代号“鸳鸯茶”作为接头暗号。
　　他们分别降落在法国巴黎德军占领区的不同地点。大胡子中队长雷金纳德被动物园管理员所救。而另外两名士兵，也分别在油漆匠奥古斯德 （布尔维尔 饰）和乐队指挥斯塔尼斯拉斯（路易·德·费内斯 饰）的帮助下掩藏好了。即便德军展开了全城的搜索，油漆匠、指挥和中队长还是在浴室顺利地会面，几经辗转，英国士兵终于接上了头。几个原本并不认识的人，就这样结成了生死同盟，与敌人展开了斗智斗勇的生死游戏。同时，也闹出了不少温情的笑话。他们用微薄的力量对抗严酷德军，险相迭生，滑稽搞笑，为了逃出虎口，共同战斗。

　　1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……